私募基金属于高度专业化的行业，随着经济的发展，社会财富的增加，人们对于理财的需求日益高涨，私募基金渐渐走进了投资者的视野，但是，由于当前私募基金行业鱼龙混杂，伪私募、类私募、乱私募现象依然存在，需要投资者擦亮眼睛，谨慎投资。为加强投资者教育，提升投资者关于私募基金的了解，掌握伪私募、类私募、乱私募的违规套路，我局根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，并结合监管实际，向投资者发布私募基金投保提示以及违法违规案例，相关案例中，既包含私募基金违规案例，也包含私募基金涉嫌非法集资案例（已做标识），供广大投资者学习。

一、投保提示

（一）不得滥用基金字样

1.法条规定。

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第三条：“未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。

私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。”

2.投保提示。

    自2021年1月8日开始，凡是2021年1月8日之后在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人，其企业名称中必须含有私募基金、私募基金管理或者创业投资字样，其工商执照的经营范围要标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”字样；对于2021年1月8日之前已登记的私募基金管理人，请投资者查询中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）中“信息公示”栏目下“私募基金相关机构公示”中查询机构信息，若不存在相关信息，则该机构不是在基金业协会登记的私募基金管理人，其开展私募基金业务的行为是违规的，投资者要对此提高警惕。

（二）不得违规投资或投向国家禁止或限制的项目

1.法条规定。

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条：“私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动：

（一） 借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外；

（二） 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（三） 从事承担无限责任的投资；

（四） 法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

私募基金有前款第（一）项规定行为的，借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%；中国证监会另有规定的除外。”

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十条规定：“私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者间接投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目，但证券市场投资除外。”

2.投保提示。

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条和第十条旨在引导私募基金回归证券投资、股权投资，重申投资活动“利益共享、风险共担”的本质。严禁使用基金财产从事借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，严禁投向类信贷资产或其收（受）益权，不得从事承担无限责任的投资，不得从事国家禁止投资、限制投资以及不符合国家产业政策、环保政策、土地管理政策的项目等。同时，遵从商业惯例，允许私募基金以股权投资为目的，为被投企业提供短期借款、担保，借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的 20%。

（三）不得开展冲突或无关业务

1.法条规定。

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条：“私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的除外。”

2.投保提示。

私募基金属于高度专业化的行业，该行业不设行政审批，只需在基金业协会登记后即可展业，部分持牌金融机构（如保理、典当、融资租赁等）通过直接或间接设立私募基金管理人扩展自身业务，私募基金业务与其持牌业务存在冲突，易出现资产混同甚至发生基金资产挪用的情况；对于非牌照机构（如场外配资、众筹等机构），私募基金业务虽与其开展的业务无关，但这些机构将已在基金业协会登记作为噱头，利用投资者为其开展其非法配资或者众筹进行歪曲宣传，获得投资者信任。目前基金业协会对开展此类业务的机构申请登记管理人把控较严格，投资者遇到此类打着私募旗号开展其他金融业务的机构请一定擦亮眼睛，核实其是否属于登记的私募基金管理人。

二、相关案例

（一）隐瞒关联关系

1.相关法条。

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条规定：“私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。”

2.相关案例。

Y公司系在基金业协会登记的私募基金管理人，经多层穿透后，该公司实控人为自然人，且旗下公司横跨金融、影视、地产等多个领域，经核查，Y公司发行的在基金业协会备案的私募基金不多且规模较小，但是与Y公司名称近似的另一家Z公司却发行了大量基金产品，其产品多投向了Y公司实控人旗下产业，经工商查询，Y公司与Z公司无任何股权关联。不久后，Z公司发行的产品集中到期，且发生了延迟兑付的情况，当地证监局多次约谈Z公司高管，但陪同前来的多是Y公司的相关负责人，具体回答证监局问询并提供相关材料的依然是Y公司。后经了解，Z公司的高管均为Y公司实控人旗下其他公司员工，Z公司实际上是利用其私募基金管理人身份帮助Y公司实控人募集资金。

就Y公司股权层级过多、结构复杂的事宜，当地证监局要求Y公司及时压缩股权结构，由原来的多层级变为由实控人直接控股；同时，就Y、Z公司之间关联关系非关联化的情况，当地证监局表示将Y、Z公司按照关联机构看待，并要求Y、Z公司提供两公司间业务往来与资金往来的相关材料以供进一步核查。

（二）违规宣传募集

1.相关法条。

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条：“私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在私募基金募集过程中不得直接或者间接存在下列行为：

（一） 向《私募办法》规定的合格投资者之外的单位、个人募集资金或者为投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足合格投资者要求的便利；

（二） 通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介，但是通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向合格投资者进行宣传推介的情形除外；

（三） 口头、书面或者通过短信、即时通讯工具等方式直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括投资本金不受损失、固定比例损失或者承诺最低收益等情形；

（四） 夸大、片面宣传私募基金，包括使用安全、保本、零风险、收益有保障、高收益、本金无忧等可能导致投资者不能准确认识私募基金风险的表述，或者向投资者宣传预期收益率、目标收益率、基准收益率等类似表述；

（五） 向投资者宣传的私募基金投向与私募基金合同约定投向不符；

（六） 宣传推介材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，包括未真实、准确、完整披露私募基金交易结构、各方主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易、委托第三方机构以及私募基金管理人的出资人、实际控制人等情况；

（七） 以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义为增信手段进行误导性宣传推介；

（八） 委托不具有基金销售业务资格的单位或者个人从事资金募集活动；

（九） 以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构；

（十） 法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。

私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方不得从事私募基金募集宣传推介，不得从事或者变相从事前款所列行为。

私募基金募集完毕，私募基金管理人应当按照规定到基金业协会履行备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。”

2.相关案例。

该案例中，私募基金管理人涉嫌非法集资。G公司系在基金业协会登记的私募基金管理人，自2018年以来，公司通过其招募的业务人员以及在多地设立的分公司募集资金，其投资者中包含大量非合格投资者，主要通过拼单代持方式满足私募基金100万元的投资门槛，在其招募说明书中有关于“预期收益”“大股东回购”等暗示保本保收益字样，其销售人员甚至在与投资者的微信聊天中明确告知了G公司发行的私募基金产品收益率，除此之外还强调“管理人已在基金业协会备案，受证监会监管”“基金由XX券商/银行托管”等字样进行误导性宣传推介。后期，该公司因大量基金产品到期未兑付而案发，经XX证监局调查，该公司通过各种关联公司将所募资金汇集到实控人或实控人控制的若干银行账户，其资金流向并未按照募集说明以及基金合同中所约定的进行投资，因此，XX证监局以涉嫌集资诈骗罪将G公司涉嫌犯罪线索移送公安。

（三）投资者人数超过规定数量

1.相关法条。

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第七条规定：“私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合本条规定。国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，视为《私募办法》第十三条规定的合格投资者，不再穿透核查最终投资者。

任何单位和个人不得通过将私募基金份额或者其收（受）益权进行拆分转让，或者通过为单一融资项目设立多只私募基金等方式，以变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。”

2.相关案例。

某私募基金管理人A先后设立独角兽1号、独角兽2号等两只合伙型私募基金，分别有47名和35名投资者，先后投向某非上市公司B 上一条：《处非条例》相关判例素材 下一条：非法场外配资案例 关闭